建安十九年（214年），春。汉中之地，已是草长莺飞，但寄居于此的马超，心中却无半分春意。自卤城大败，狼狈南奔以来，他虽得张鲁收留，授以官爵，甚至一度有意招其为婿，但张鲁麾下诸将，如杨昂、杨任等，嫉其威名，屡进谗言，称“马超父子，西州之虎，非人臣之相，岂肯久居人下？”张鲁本就多疑，对马超的猜忌与日俱深，供给兵员粮草也颇为吝啬。
马超困坐愁城，壮志难酬，复夺凉州的野心如同野火般灼烧着他的五脏六腑。他不甘心就此沉沦，决定做最后一搏。
“张鲁怯懦，不足以成大事！然其兵卒尚可用。”马超对族弟马岱沉声道，“吾欲再向张鲁借兵，北出祁山，攻掠陇右！祁山乃陇蜀咽喉，若能得手，或可再震凉州，收拢旧部，重振旗鼓！”
马岱忧虑道：“兄长，夏侯渊坐镇长安，虎视眈眈，我军新败，士气未复，此时出兵，是否过于冒险？”
马超眼中闪过一丝偏执的锐芒：“险中求胜，方为丈夫！岂能坐以待毙？”他再三向张鲁请兵，言辞恳切，甚至立下军令状。张鲁被其说动，或许也想借马超之力拓展势力，遂拨付部分兵马，命其北出祁山。
马超得兵，精神稍振，即刻与马岱、庞德等点齐军马，打出旗号，浩浩荡荡杀出汉中，沿祁山道北上，直扑陇右。一时间，陇南震动，一些原本慑于夏侯渊兵威而暂时蛰伏的羌胡小部落，见马超复来，又蠢蠢欲动。
消息很快传至长安。征西将军夏侯渊闻报，独眼之中非但无惧，反而燃起熊熊战意。“马儿不死，吾无葬地乎？刚在卤城如丧家之犬般逃窜，今又敢来犯境，真乃自寻死路！”
他并未立刻尽起大军，而是先召集诸将及凉州本地的向导，仔细研判形势。“马超经前番大败，实力已大不如前，所借张鲁之兵，亦非精锐。其骤然而至，利在速战，欲趁我不备，搅乱陇右。我当以雷霆之势，迎头痛击，挫其锐气，绝其妄想！”
夏侯渊用兵，向来以“赴急疾”着称，行动如风。他留部分兵力镇守长安要地，自与张合等将，亲率精锐步骑，星夜兼程，西进迎敌。
马超军刚出祁山，尚未及在陇右展开手脚，便与疾驰而来的夏侯渊主力在祁山脚下遭遇！
仇人见面，分外眼红。马超挺枪跃马，欲雪前耻，直取夏侯渊。夏侯渊毫无惧色，挥刀迎战。两军顿时混战在一起。
然而，此时的马超军，已非昔日威震关西的西凉铁骑。部队多为新募或张鲁所拨，战斗意志和配合默契远逊曹军。而夏侯渊所率，乃是百战精锐，士气高昂，装备精良。
夏侯渊并不与马超过多纠缠，他指挥张合等将，分率铁骑，如同利刃般切入马超军阵型的薄弱之处。曹军骑兵往来冲突，分割包围，步卒紧随其后，奋勇砍杀。马超军抵挡不住，阵脚大乱。那些临时依附的羌胡骑兵，见曹军势大，率先溃逃。
马超虽勇，一人之力难挽大局。眼见部队溃散，败局已定，他心中悲愤交加，却知再战无益，只得在庞德、马岱的死命保护下，再次杀开一条血路，舍弃兵马辎重，狼狈不堪地向南逃回汉中。此战，马超借来的兵马损失惨重，其本人也彻底失去了独自挑战曹操西北防线的能力。
一举击溃马超后，夏侯渊毫不停歇，马不停蹄，将目光投向了凉州最后一个尚未完全臣服的大敌——盘踞在显亲一带的韩遂。
韩遂自渭南兵败后，逃回羌中，虽实力大损，但名望犹在，在羌胡中仍有影响力，是凉州不安定的重要因素。
夏侯渊挟大破马超之威，挥师西进，直逼韩遂营寨。韩遂听闻马超顷刻间溃败，又见夏侯渊兵锋锐不可当，心中大惧，不敢迎战，慌忙率部向西远遁，欲避其锋芒，依靠更西边的羌族部落以求自保。
夏侯渊岂容他走脱？率军紧追不舍！一路追至略阳城（今甘肃秦安东北）。此处已近羌地，地势复杂。诸将建议：“我军连续征战，人困马乏，不如就此扎营，召募羌人以为助力，再图进兵。”
夏侯渊审时度势，认为韩遂新败，仓皇远遁，军心涣散，正是穷追猛打、一举歼灭的绝佳时机，若让其缓过气来，勾结羌胡，必成后患。他力排众议，断然道：“韩遂兵疲，若再纵其远遁，深入羌地，则难图矣！今当乘胜追击，一举荡平！”
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