安帝初年：孙恩起义与北府兵变（约黄帝纪年46o1-46o8年，公元389-396年）
隆安三年（公元399年）的深秋，会稽郡（今浙江绍兴）的枫叶红得像血。
一个叫孙恩的道士，带着几百个信徒，拿着木棍、锄头，冲进了会稽郡府。
郡太守王凝之是王羲之的儿子，却沉迷道教，每天躲在府里炼丹，直到叛军砸开大门，他还念叨着“神仙会来救我”
——结果被孙恩一刀砍了脑袋。
消息传到建康，司马道子正在王府里跟儿子司马元显喝酒。
他拿着急报扫了一眼，满不在乎地说：“不过是些刁民闹事，让刘牢之带着北府兵去收拾了就是。”
司马元显才十六岁，比父亲还狂妄，拍着桌子喊：“爹，不如让我去！
我亲手把孙恩的脑袋砍下来，给您下酒！”
司马道子被儿子哄得高兴，真就封了司马元显为“骠骑大将军”
，让他跟着刘牢之出征。
可司马元显哪里会打仗？他带着一队亲信，一路上只顾着抢百姓的财物，还没见到孙恩的军队，就把粮草挥霍得差不多了。
刘牢之看着这位“主帅”
，心里满是无奈——他知道，这仗还得靠自己。
刘牢之是北府兵的老将，当年淝水之战时，他率领前锋部队冲锋陷阵，立了大功。
可这些年跟着司马道子，早就没了当年的锐气，满脑子都是升官财。
他率军到了会稽，没急着进攻，反而派人去跟孙恩谈判，说：“只要你投降，我保你当个太守。”
孙恩却不吃这一套，回信说：“我要的是司马道子的脑袋，不是什么太守！”
谈判破裂，刘牢之只能下令进攻。
北府兵虽然战斗力不如从前，但对付孙恩的流民军还是绰绰有余。
双方在会稽城外打了一场，流民军很快就败了，孙恩带着残部逃进了海里——他是琅琊孙氏的后代，家族世代靠海为生，早就准备好了船只。
刘牢之见孙恩跑了，也没去追——他觉得只要把叛军赶出会稽，就算交差了。
可他没想到，孙恩是个打不死的“小强”
。
没过多久，孙恩就带着船队，在沿海的郡县烧杀抢掠，还喊出了“诛杀司马道子、司马元显”
的口号。
百姓们早就恨透了司马道子的苛捐杂税，纷纷加入孙恩的队伍，叛军人数很快就涨到了十几万。
司马道子这下慌了，赶紧让刘牢之再次出兵。
可刘牢之却开始讨价还价，说：“北府兵粮草不足，士兵们也没拿到赏钱，要是再不给钱给粮，我可没法打仗。”
司马道子没办法，只能从国库拿出十万两银子、五万石粮食，给了刘牢之。
刘牢之拿到钱粮，才慢悠悠地率军出。
他知道孙恩的军队虽然人多，但大多是没经过训练的流民，只要打几场胜仗，就能把他们打散。
果然，刘牢之在临海（今浙江临海）大败孙恩，斩杀叛军三万多人。
孙恩再次逃进海里，可这次他损失惨重，再也没了之前的气势。
可就在刘牢之准备彻底消灭孙恩时，建康城里又出了乱子。
司马元显见刘牢之功劳越来越大，心里很嫉妒，就跟司马道子说：“刘牢之手握重兵，要是他跟孙恩勾结，咱们就完了。
不如趁他还没回来，削了他的兵权。”
司马道子觉得儿子说得有道理，就下了道圣旨，任命刘牢之为“会稽内史”
，让他把北府兵的兵权交给自己的亲信司马尚之。
刘牢之接到圣旨时，正在军营里庆功。
他看着圣旨，气得把酒杯摔在地上：“老子出生入死，到头来却要被这两个蠢货削权！”
部将们也很不满，纷纷劝他：“将军，司马道子父子昏庸无道，不如咱们率军回建康，把他们杀了，另立贤君！”
刘牢之犹豫了——他虽然贪财怕死，但也知道谋反是灭族的大罪。
可转念一想，要是真把兵权交出去，自己迟早会被司马道子父子害死。
犹豫了半天，他终于下定了决心：“好！
咱们就回建康，清君侧！”
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