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天气越来越热，刘备的士兵们都受不了了，纷纷要求转移到阴凉的地方扎营。
刘备没办法，只能下令把营寨转移到山林里。
陆逊见刘备的军队都驻扎在山林里，而且营寨都是用茅草搭建的，心里暗暗高兴——他知道，进攻的时机到了。
公元222年闰六月，陆逊亲自率领大军，向刘备的军队起进攻。
他让士兵们每人带一把茅草，冲到刘备的营寨前，点燃茅草，火借风势，很快就把刘备的营寨烧成了一片火海。
刘备的军队大乱，士兵们纷纷四散逃窜。
陆逊率军趁势追击，斩杀了刘备的大将张南、冯习等人，还俘虏了大量的士兵和物资。
刘备在混乱中，带着少数亲信突围，逃到了白帝城（今重庆奉节）。
这场夷陵之战，蜀汉的五万大军几乎全军覆没，刘备多年积攒的实力毁于一旦。
刘备看着惨败的局面，又想起了关羽、张飞（张飞在伐吴前被部下杀害），心里又疼又恨，一病不起。
公元2年四月，刘备在白帝城病逝，享年六十三岁。
临终前，刘备把诸葛亮召到身边，托孤给诸葛亮。
他拉着诸葛亮的手说“先生的才能，比曹丕高出十倍，一定能辅佐刘禅成就大业。
如果刘禅值得辅佐，先生就辅佐他；如果他实在不成器，先生可以自己当皇帝”
。
诸葛亮听后，泪流满面，跪在地上说“臣一定鞠躬尽瘁，死而后已，绝不会辜负陛下的信任”
。
刘备死后，太子刘禅即位，史称蜀汉后主。
刘禅只有十七岁，而且性格懦弱，根本没有能力处理朝政，蜀汉的大权，全落到了诸葛亮手里。
诸葛亮掌权后，面临的是一个烂摊子——夷陵之战后，蜀汉国力大损，士兵死伤惨重，粮草短缺；南中地区（今云南、贵州一带）的少数民族趁机叛乱，想要脱离蜀汉的统治；东吴和蜀汉的关系也降到了冰点。
诸葛亮知道，要想保住蜀汉，就必须先解决这些问题。
先，诸葛亮重新与东吴结盟。
他派邓芝出使东吴，向孙权说明联合抗曹的重要性。
孙权一开始还犹豫，担心蜀汉不可靠，可邓芝凭借着出色的口才，说服了孙权。
公元2年，吴蜀两国重新结盟，约定“共讨曹魏，平分天下”
。
吴蜀结盟后，蜀汉的东部边境得到了稳定，诸葛亮终于可以腾出手来处理其他问题。
接下来，诸葛亮亲自率军南征，平定南中叛乱。
南中地区的少数民族领孟获，勇猛善战，深得当地百姓的支持。
诸葛亮知道，要想彻底平定南中，不能只靠军事打击，还要赢得当地百姓的心。
于是，诸葛亮采取了“攻心为上，攻城为下”
的策略，对孟获七擒七纵。
第一次擒住孟获后，诸葛亮问孟获“你服不服”
，孟获说“我是因为不小心才被你抓住的，不服”
。
诸葛亮就把孟获放了，让他回去重整军队，再来决战。
第二次、第三次……直到第七次擒住孟获，孟获才心服口服地说“先生真是天威，我再也不敢叛乱了”
。
诸葛亮平定南中后，没有派官员直接统治南中，而是让当地的少数民族领担任官职，还把南中的金、银、丹漆、耕牛、战马等物资调到蜀中，充实了蜀汉的国库。
南中的平定，不仅让蜀汉的后方得到了稳定，还为蜀汉提供了大量的物资和兵源。
解决了外部问题后，诸葛亮开始致力于恢复蜀汉的国力。
政治上，他严明赏罚，不管是谁，只要有功劳就奖励，只要犯了错就惩罚。
比如，诸葛亮的亲信马谡，因为在第一次北伐时违反军令，导致街亭失守，诸葛亮虽然很舍不得，但还是下令把马谡斩，还自贬三级，以示惩戒。
同时，诸葛亮还任人唯贤，选拔了蒋琬、费祎、董允、姜维等一批有才能的人，让他们担任重要官职。
经济上，诸葛亮非常重视农业生产。
他派人在成都平原兴修水利，维护都江堰水利工程，让成都平原的农业生产更加稳定。
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